【中國制冷網】本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實､準確､完整,沒有虛假記載､誤導性陳述或重大遺漏｡

    一､傳聞情況

    2009年5月25日,《中國經營報》刊發了一篇題為《高管潛伏ST科龍海信集團MBO靜待破局》的報道,該報道主要涉及以下事項:

    傳聞1:“根據ST科龍2009年5月8日公告的《非公開發行股份(A股)購買資產暨關聯交易預案》,海信集團持有青島海信電子產業控股股份有限公司(簡稱海信電子控股)55.59%的股權,但《中國經營報》記者從青島市工商局查證的資料顯示,海信集團持有的海信電子控股的股權比例是51.01%,信息的變更時間是2009年3月30日,在預案公告之前一個多月｡”

    傳聞2:“海信北京是這次增發預案中要注入上市公司的資產之一,其劃歸海信空調的過程是典型的零溢價轉讓｡2002年9月,海信集團將持有海信北京55%的股權以4714.05萬元的價格全部轉讓給海信電器;到了2007年10月,海信電器又以同樣的價格全部轉讓給了海信空調,5年間,資產價格沒有任何升值溢價｡”

    傳聞3:“海信營銷是2003年7月海信電子控股與楊云鐸(海信集團副總,不是海信電子控股的自然人股東)共同出資成立的,海信電子控股擁有90%的股權｡2003年11月增資后,石永昌(海信高管,海信電子控股自然人股東之一)等43名自然人擁有28.5%的股權｡但2007年,海信營銷的全體股東向海信空調轉讓了全部股份,成為其全資子公司｡不過《中國經營報》記者尚未查證這次轉讓是哪種形式｡”

    二､澄清說明

    經核實,本公司針對上述傳聞事項說明如下:

    (一)目前海信集團有限公司(｢海信集團｣)持有青島海信電子產業控股股份有限公司(｢海信電子控股｣)的股權比例確實為51.01%｡本公司于2009年5月8日公布的重大資產重組預案中披露的該持股比例數據錯誤系工作失誤,本公司于2009年4月17日公布的2008年年度報告中已披露上述股權比例為51.01%;

    (二)2002年9月,海信集團將海信(北京)電器有限公司(｢海信北京｣)55%的股權以4714.05萬元的價格轉讓給青島海信電器股份有限公司(｢海信電器｣);2007年9月,海信電器以13304.68萬元價格將該55%股權轉讓青島海信空調有限公司(｢海信空調｣)｡上述兩次轉讓均經過了有資質的評估事務所進行了評估,海信電器也按規定履行了審批和信息披露程序(詳情請見海信電器于2007年9月26日發布的公告)｡本公司于2009年5月8日公布的重大資產重組預案中披露的“2007年10月12日,海信空調與海信電器達成協議并經海信電器股東大會批準,海信電器以4714.05萬元的價格,將所持海信北京55%股權轉讓給海信空調｡”系工作失誤,海信電器所持海信北京55%的股權是以13304.68萬元的價格轉讓給海信空調;

    (三)青島海信營銷有限公司(｢海信營銷｣)為本次資產重組擬注入本公司的資產之一,為簡化注資的操作手續及便于資產注入后的進一步整合,經海信營銷全體股東同意,2007年已將全部股份以協議轉讓方式轉讓給海信空調｡ 

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    三､其他相關說明

    青島海信電子產業控股股份有限公司相關資料如下:

    (一)基本情況

    名稱:青島海信電子產業控股股份有限公司

    注冊地址:青島市經濟技術開發區前灣港路218號

    注冊資本:18450.8141萬元人民幣

    法定代表人:于淑珉

    企業類型:股份有限公司

    經濟性質:混合制

    經營范圍:“3C”技術開發,成果轉讓,技術咨詢服務;消費類電子產品研發,制造､銷售及服務;特種專用電器設備開發､制造､銷售;自營進出口(按商務部核定范圍)｡

    主要業務:白色家電業務及其他海信集團新興業務

    經營期限:永續經營

    控股股東名稱:海信集團,海信集團為青島市國資委直接持股的國有獨資公司｡

    (二)股權結構變動及控制關系

    海信電子控股為海信集團絕對控股的下屬公司,2001年3月,為建立和推動海信集團骨干員工的激勵機制,青島市人民政府批準海信集團股權激勵試點實施方案,批準以海信集團為主要發起人,聯合周厚健､于淑珉､劉國棟､王希安､夏曉東､王培松､馬明太七位自然人,以發起設立方式成立青島海信電子產業控股股份有限公司｡海信電子控股注冊資本為12,401萬元,其中海信集團占總股本的85.79%,自然人占總股本的14.211%｡

    2002年10月,青島市經濟體制改革辦公室及青島市國資局批準對海信集團部分骨干員工實施第一次股權激勵,由11名自然人股東(新增肖建林等人)以個人出資對海信電子控股進行增資,海信電子控股注冊資本從12,401萬元增至13,348.4337萬元,海信集團占總股份79.70%,自然人股東占總股份的21.30%｡

    2006年8月,青島市國資委批準海信集團部分經營層人員個人出資以1.045元/股的價格向海信電子控股增資,海信電子控股注冊資本從13,348.4337萬元增至16,932.0141萬元,海信集團占總股本的62.83%,自然人股東(共13人,新增湯業國等人)占總股份37.17%｡

    2006年11月,青島市國資委批準對海信集團部分骨干員工實施第二次股權激勵,骨干員工以個人出資行使期權,行權價格1.08元/股,行權后,股權結構總股本16,932.0141萬股,其中海信集團占總股份55.59%,自然人股東增加至77人,占總股份的44.41%｡該77人為:

    2008年6月,青島市國資委批準對海信集團骨干員工實施第三次股權激勵,由骨干員工個人出資以2.34元/股的價格對海信電子控股增資擴股,海信電子控股總股本增至18,450.8141萬股｡海信集團出資不變,占總股份的51.01%,自然人股東增至共81人,占總股份48.99%｡該81人為:

    以上歷次股權激勵的實施均經青島市人民政府及有關部門正式批準,由員工個人出資以增資擴股方式進行,不存在“買斷”､“國有股份轉讓”的情況;海信電子控股股權變化均須獲得青島市人民政府､國資委等部門的批準方可實施｡

    (三)z*近三年主要財務指標

    單位:人民幣元

    四､風險提示

    本公司指定的信息披露報紙為《中國證券報》､《證券時報》,信息披露網站為巨潮咨訊網(http://www.cninfo.com.cn),公司所有公開披露的信息均以在上述指定報刊､網站刊登的正式公告為準,請投資者注意投資風險｡

    特此澄清｡

    海信科龍電器股份有限公司

    董事會

    2009年5月27日

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